Insolvenzrecht

Nichterfüllung von Masseverbindlichkeiten

RA Johannes Deppenkemper
22.6.2018
BGH, Urteil vom 11.1.2018 — Aktenzeichen: IX ZR 37/17

Leitsatz

Die Haftung des Insolvenzverwalters für Sekundäransprüche des Vertragspartners der Insolvenzmasse kann regelmäßig nicht auf Schadensersatzansprüche erstreckt werden, deren Ursache nicht in der Unzulänglichkeit der Insolvenzmasse begründet ist. Dies ergibt sich aus der aktuellen Entscheidung des IX. Zivilsenates des BGH vom 11. Januar 2018.

Sachverhalt

Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens führte der Beklagte als Insolvenzverwalter den Geschäftsbetrieb der Schuldnerin fort. Schuldnerin und Klägerin schlossen einen Beförderungsvertrag, in dem sich die Schuldnerin verpflichtete, Rinder zu transportieren, dies gegen Zahlung von knapp 1,8 Mio. USD. Die Klägerin leistete einen Vorschuss von gerundet 1,2 Mio. USD. Vor Durchführung der Transporte forderte die Schuldnerin von der Klägerin eine Freistellung von der Haftung für Transportschäden. Die Klägerin verweigerte dies, die Schuldnerin lehnte den Transport ab. Die Klägerin kündigte den Vertrag mit der Schuldnerin. Die Schuldnerin erstattte die geleisteten Anzahlungen nicht. In dem folgenden Schiedsverfahren stellte das Schiedsgericht fest, dass die Schuldnerin den Vorschuss hälftig zu tragen habe. Daraufhin zeigte die Beklagte beim Insolvenzgericht Masseunzulänglichkeit an. Nachfolgend stellte das Schiedsgericht weiter fest, dass die Weigerung der Schuldnerin, den Transport ohne die gewünschte Freistellungserklärung durchzuführen, unberechtigt gewesen sei. Das Schiedsgericht verpflichtete die Schuldnerin zur Zahlung von Schadensersatz i.H.v. etwas mehr als 700.000,00 € zzgl. Zinsen, darüber hinaus zur Freistellung in einem Umfang von knapp 2,9 Mio. USD.

Die Klägerin nimmt den Beklagten persönlich auf Zahlung von Schadensersatz in Anspruch. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen, in der Berufungsinstanz hat das OLG den Beklagten verurteilt, an die Klägerin gerundet 3,5 Mio. € zzgl. Zinsen zu zahlen. Der Beklagte verfolgt in der Revisionsinstanz sein Klageabweisungsbegehren weiter.

Entscheidung

Der BGH hebt das vorangegangene Urteil des Oberlandesgerichts auf.

Kern der Entscheidung des BGH ist die Auffassung des Revisionsgerichtes — entgegen der Meinung des Oberlandesgerichts -, dass § 61 InsO gerade nicht Sekundäransprüche erfasse, die aufgrund einer nicht auf der Unzulänglichkeit der Insolvenzmasse beruhenden Rücktrittserklärung des Vertragspartners der Insolvenzmasse kraft Gesetzes entstehen. § 61 InsO regelt ausschließlich die Haftung des Insolvenzverwalters für die pflichtwidrige Begründung von Masseverbindlichkeiten. Die Vorschrift legt keine insolvenzspezifischen Pflichten für die Zeit nach Begründung einer Verbindlichkeit fest. Nicht von § 61 InsO erfasst werden Sekundäran-sprüche, auf die sich die besondere Pflicht des Insolvenzverwalters nicht bezieht sich zu vergewissern, ob er bei normalem Geschäftsablauf zur Erfüllung der begründeten Forderungen mit Mitteln der Masse in der Lage sein wird. Im Streitfall beruht die Entstehung der Schadensersatzansprüche, die von § 61 InsO nicht erfasst werden, auf den im Anschluss an die Auseinandersetzung der Vertragsparteien über eine Haftungsfreistellung der Schuldnerin erklärten Rücktritt der Klägerin. Im Einzelnen begründet der BGH diese Auffassung damit, dass über § 61 InsO die Haftung dem Ausgleich des erhöhten Risikos gegenüber einem normalen Geschäftsabschluss dient, dass der Vertragsabschluss durch einen insolventen Partner mit sich bringt. Nicht eingreifen soll diese Haftung aber dann, wenn sich ein von der Insolvenz unabhängiges, dem „normalen Geschäftsabschluss“ anhaftendes Risiko verwirklichte, welches genauso bestanden hätte, wenn die Klägerin den Kaufvertrag mit einem wirtschaftlich gesunden Partner abgeschlossen hätte.

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